07-10-2023
Acerca de las DDJJ a presentar para acceder al MLC
Venta de Valores con Liquidación en Moneda Extranjera y en Moneda Nacional
Como ustedes saben para acceder al MLC se deben firmar determinadas DDJJ que han ido mutando en el tiempo siendo la última la Com. A 7838, en las mismas se indican una serie de operaciones que no deberían haber sido realizadas en los 180 ds. previos al acceso al MLC y un compromiso de no realizarlas tampoco en los 180 ds. posteriores a dicho acceso. Si los controlantes directos de la empresa o las empresas que conforman el mismo grupo económico hubiesen recibido pesos y otros activos locales también deben firmar las DDJJ.
Adicionalmente a las DDJJ que se deben presentar, cuando se accede al MLC para el pago de importaciones el Banco debe realizar la CONSULTA ON LINE BCRA y si ocasionalmente sale respuesta en ROJO no hay acceso al MLC. Entre uno de los posible motivos para que salga rojo se encontraría la posibilidad que la CNV hubiese informado al BCRA la realización de operaciones bursátiles no admitidas, por eso nos pareció interesante compartirles la RG nr 979 de la CNV , publicada el 5/10/2023, que trata sobre el parking , otros temas relacionados con títulos valores Y EN LA INFORMACION QUE LA CNV COMPARTIRIA CON EL BCRA.
Pero antes les insertamos dos párrafos de la norma que nos gustaría destacar:
"Que, con fecha 2 de octubre de 2023, el BCRA informó a esta CNV que detectó un incremento en el volumen de negociación por parte de inversores extranjeros identificados por la Clave de Inversores del Exterior (CIE) o por Clave de Identificación (CDI), solicitando que, con relación al cumplimiento de las Comunicaciones "A" 7552 y complementarias y "A" 7338, se arbitren los medios necesarios para reforzar los mecanismos de supervisión con el objetivo de identificar si el incremento del volumen de negociación de los sujetos mencionados se corresponde con posibles maniobras elusivas respecto a las comunicaciones antes citadas, ocultando la identidad de los reales beneficiarios finales de dichas operaciones."
"Que, con fecha 5 de octubre de 2023, el BCRA ha puesto en conocimiento de esta CNV la falta de cierta información (por ejemplo, nombre y CUIT) en relación a "un número considerable y relevante de las personas que realizaron las operaciones" y, en virtud de ello, ha puesto de resalto que "... la información de un bróker del exterior no cumple con la normativa de este Banco Central, las divisas deben transferirse a una cuenta de un beneficiario final y no a la cuenta de un bróker...", y que no se advertiría el debido "... cumplimiento de la Comunicación "A" 7340 al informar un bróker y no el beneficiario final, ni el punto 4 de la Comunicación "A" 7030 y complementarias".
En relación con la RG adjunta, les comentamos que la CNV indica que los Agentes deberán, a los fines de lo dispuesto por la Comunicación "A" 7030 y "A" 7340 Banco Central de la República Argentina ("BCRA") (sus modificatorias y complementarias), informar por cada una de las subcuentas involucradas, con carácter de declaración jurada y en forma semanal dentro de los TRES (3) días hábiles de finalizada la semana calendario, el detalle de dichas operaciones, con indicación de:
a) respecto a lo previsto en el apartado I.-, la fecha de concertación/liquidación, cliente, contraparte, especie, cantidad y precio.
b) respecto a lo previsto en el apartado II.-, la fecha de realización/liquidación, contraparte, especie, cantidad y precio. La/s aludida/s declaración/es jurada/s deberá/n encontrarse debidamente suscripta/s por el representante legal del Agente en cuestión y ser remitida/s al respectivo Mercado del que sea miembro.
La totalidad de las declaraciones juradas en las que conste el cumplimiento de lo establecido en el presente artículo deberán ser remitidas y presentadas por los respectivos Mercados a esta Comisión, dentro del plazo antes indicados, en soporte electrónico y mediante la mesa de entradas de la Comisión (mesadeentradasreginf@cnv.gov.ar).
Asimismo, dichos Mercados deberán relevar lo expuesto en oportunidad de realizar las correspondientes auditorías a los mismos. La Comisión Nacional de Valores constatará el cumplimiento, complementará y verificará la información dispuesta en el presente artículo en el marco de los Memorandos de Entendimiento.
LES RECOMENDAMOS VOLVER A EVALUAR LAS DEFINICIONES DE CONTROLANTE DIRECTO Y EMPRESAS DEL MISMO GRUPO ECONOMICO, A TALES EFECTOS ADJUNTAMOS EL TEXTO ORDENADO DE GRANDES EXPOSICIONES AL RIESGO CREDITICIO, Y COMPLETAR LAS DDJJ EXIGIBLES PARA ACCEDER AL MLC RECORDANDO LAS OPERACIONES QUE NO DEBERÍAN HABERSE REALIZADO EN LOS ULTIMOS 180 DS NI EN LOS 180 DS. POSTERIORES AL ACCESO AL MLC (ver Com. A 7552)
Fuente: Estudio Carballeiro
